Apparentemente Max Carlyle (Wesley Snipes) ha tutto:un matrimonio felice, due bambini, un ottimo lavoro. La sua vita scorre tranquilla finchè, durante un viaggio a New York, un incontro casuale lo porta ad avere una storia appassionata con Karen(Natassja Kinski), una donna bella, seducente e sposata. Anche se tutti e due hanno giurato di dimenticare quell'avventura, Max è tormentato dal ricordo di quella notte di passione. Tornato a Los Angeles, inizia lentamente ad allontanarsi da tutte le persone che gli sono state più vicine. Un anno dopo Charlie (Robert Downey Jr), il migliore amico di Max, viene ricoverato in ospedale perchè malato terminale di Aids. Max, che si è recato con la moglie a New York per stargli accanto, si ritrova faccia a faccia con Karen...
